1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开……　　本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。

故事发生在1989年的香港，阿B是一名见习医生。内心里充满了正义感的他见到不公平的事情和制度总喜欢挺身而出据理力争，反观他的好友阿牛，遇事只会懦弱的躲藏在阿B的身后，两人的性格大相径庭。可是，正由于阿B强烈的个性，导致了他的导师朱教授对他的反感，在毕业考试中，成绩优异的阿B落榜了，而一直平平无奇的阿牛反倒以优异的成绩毕业。　　之后，阿B成为了一名社会工作者，并在工作中结识了名为阿梅（李嘉欣 饰）的女孩，阿梅非常欣赏阿B刚正不阿的性格，和她的男友形成了鲜明的对比。久而久之，阿梅渐渐的对阿B产生了别样的感情。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

电话公司里有四位全栋大厦闻名的“猪扒”：患罕见脱发症导致头发稀疏的阿Mo（李嘉欣 饰）、荷尔蒙过剩的保安主管苏眉（莫文蔚 饰）、脸上有大块恶心胎记的计算机部员工“态猫”（林熙蕾 饰）、哨牙蒙眼的秘书阿刨（关秀媚 饰）。四个“猪扒”在公司虽然工作努力，但因样子问题经常遭到宣传部主管“妖姬”嘲笑和排挤，四人敢怒不敢言，直到一天公司因经济不景气四人同时遭到了解雇。公司设计师春春（陈小春 饰）可怜四人的遭遇，与细龟和阿伦想出了一条别出心裁的妙计，帮助四人筹款整容。春春的妙计能否凑效，四位“猪扒”又能否咸鱼翻身？

杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽……

刘自强是一个贫穷山村的孩子，自幼父母在外打工，他和爷爷妹妹相依为命，哥哥不在家的时候，妹妹担起责任，亲自照顾生病的爷爷。主人公刘自强和她的一个孤僻同学都热爱音乐，但是两个孩子的父母都反对他们玩音乐，刘自强父子两次为这事爆发冲突，刘自强经常和父亲发生冲突而闷闷不乐...

风流成性的警察郭家伦（吴大维 饰）和昔日的女友罗娜（李嘉欣 饰）被上司分到了一组，罗娜对当年郭家伦和自己分手一事仍然介怀。一女学生跳楼自杀，有少女目击者向郭、罗二人反映看见坠楼者被一老婆婆推下楼并提供了画像。不久目击少女亦遭遇意外，大难不死之余在梦中见到了催人自杀的老人——“龙婆”（罗兰 饰）。郭家伦在警局内得到线索：当年曾有一警员因调查类似连环疑似自杀案而罹患精神病，郭、罗二人随即拜访了这位昔日同行关德英（黄子华 饰）。关德英透露了《自杀手册》的存在和见到龙婆的方法，目击少女最终自杀身亡。郭、罗二人放出关德英协助调查，他们发现一家书店和龙婆以及龙婆的《自杀手册》有关联……

在美国赌坛叱咤风云的至尊雷力（谭咏麟 饰）接受台湾赌王蔡山河（陈松勇 饰）的挑战，两个赌坛传奇准备在澳门展开风云对决。赴约途中，雷力先去香港探望多年未见的表妹，结果遭遇小老千莱斯利（陈百祥 饰）和大弟（刘德华 饰），二人合谋骗去雷力的钱财，并害其身陷囹圄。在得知雷力身份后，利欲熏心的他们更胆大包天冒充至尊前往澳门。　　另一方面，蔡的手下图谋不轨，私下招兵买马，欲借此机会除掉老大和雷力。毫不知情的莱斯利和大弟惹出一堆笑话。不久，雷力尾随而至。他将计就计，命令莱斯利二人继续演戏，相机而动。风云对决尚未开始，火药味早已四处弥漫……

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。　　在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。　　另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……

贺新（刘德华 饰）人到中年，他的赌场生意也越做越大，却突然间因为国际级老千经常光顾而使得赌场损失连连。经过一番调查，贺新认为公司有内鬼，且因为长期经营理念的不和，贺新和公司总经理聂傲天（刘兆铭 饰）越来越貌合神离。此时，贺新的一双儿女贺天宝和贺天儿（陈德容 饰）都回到了他身边，尤其是贺天儿更是带着男友程震一同回来想要协助父亲的生意。一次，贺天宝与程震两人飙车，不幸的是天宝车毁人亡，贺新经过一番调查确认一切是程震蓄意而为，为了给儿子报仇，贺新派了杀手找程震。另一边，贺太太阿妹（邱淑贞 饰）竟发现另一个更大的秘密：程震竟然是贺新旧情人程乐儿的儿子。程震和贺新又有怎样的恩怨呢？