诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。　　革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。

张仲平（王志文 饰）是3D拍卖公司老总，他派外甥徐艺（杜江 饰）带50万现金找胜利大厦开发商左达（汪俊 饰），以换取该大厦拍卖推荐函，嗜赌成性的左达与徐艺赌输赢，最终以自己跳楼自杀收场，而省下50万的徐艺萌生离开舅舅、自立门户的念头。电视台记者曾真（韩雨芹 饰）是徐艺的 暗恋对象，他曾向其表白但遭拒绝。后偶遇暗恋自己的师妹辛然（李菲儿 饰），通过一次突发的“英雄救美”事件，特别是知道辛然的父亲周运年（郑晓宁 饰）是副市长后，他马上与辛然进入热恋之中。底气十足的徐艺要自办拍卖公司令张仲平十分意外，但此时的徐艺今非昔比，他频频用各种潜规则拓展自己的拍卖业务，这令业内同行深感不满，他们决定出招了......

战国时代，赵国小城潞邑的城主剧葱大人（王学圻 饰）在祭司（王姬 饰）的主持下，举行了与佳人骊（范冰冰 饰）大婚之礼。此时，突然传来秦国大军压境，逼近长平的消息，剧葱达人只得率兵奔赴前线。结果，长平之战，赵国全军覆没。　　战后，身为秦国锐士的暇（黄觉 饰）为回乡割麦所以临阵脱逃，却在半路碰到了贪生怕死的辄（杜家毅 饰）。两人为了躲避秦王诛杀令，阴差阳错闯进了潞邑。为了活命，他们只得假冒赵国的士兵，并编造了赵国战胜秦国的誓言。骊和祭司聆听着他们的讲述，一方面对胜利的结果感到心安，另一方面却觉得此事另有蹊跷。大嘴巴的侍女不断把谎言的片段传播出去，全城的女人都为之动容，她们期待着自己男人的归来。然而，却等来了无恶不作的强盗（王志文 饰）……

秋仪（王姬 饰）和小萼（何赛飞 饰）本是青楼女子，解放后，她们“这样的”女人被送往了劳动营进行劳动改造，忍受不了劳动营里辛苦的生活，秋仪翻墙逃跑了，身无分文走投无路的她决定投奔自己的老相好蒲家伟（王志文 饰）。　　在蒲家伟的家里，秋仪过着寄人篱下的生活，随着时间的推移，她发现本来对自己一往情深的蒲家伟在压力和利益面前，也开始变得言不由衷了，最终，秋仪负气离开了老浦，出家当起了尼姑。让秋仪没有想到的是，蒲家伟竟然和小萼走到了一起，他们不仅结了婚，小萼的腹中亦怀上了蒲家伟的孩子。遭到了昔日好友的背叛，秋仪却并不愤怒。

老洪（刘威 饰）是飞虎队的大队长，带着副队长王强（李雪健 饰）和队员彭亮（常戎 饰）一起，几人潜入了正泰国际洋行，暗杀了日本掌柜。岗村是日本特务队的队长，暗杀的消息激怒了他，使得他杀死了数十位无辜的脚夫以泄心头之恨。　　老洪得知洋行新上任的掌柜山口旅团长正在途中，于是在政委的带领之下将其击毙，之后更杀死了岗村，替惨死的中国人民报仇了雪恨，同时大大打击了敌人嚣张的气焰。新任特务队长松尾人面兽心，他找来了特务秦雄（李幼斌 饰）使出奸计，企图将飞虎队队员一网打尽。不仅如此，松尾还绑架了老洪的妻子芳林嫂（陈小艺 饰），企图利用她彻底将老洪消灭。

1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。　　在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋 饰）、军机处长金生火（英达 饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予 饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰 饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅 饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……

护士家锐（陈奕迅 饰）和靖侬（周丽淇 饰）拍拖，其间虽有些争执却还算甜蜜。他们决定去欧洲旅游增进感情，出门那天，家锐却发现自己的车不翼而飞。二人在停车场吵了起来，靖侬一气之下提出分手，家锐也盛怒离去。意外的是，他竟然发现了车就在不远的街口处停着。　　打开后尾箱，家锐吃惊的发现里面竟然有一个浑身是血的人，此人的同伴华哥（王志文 饰）用枪指着家锐，劫持他上车当司机，一路上逃脱警察的追捕，并且帮华哥的兄弟包扎疗伤。家锐多次想方设法逃跑，都无果而终。唯一的一次机会，家锐本能逃掉，却为了一个孕妇而停下。这个孕妇，想不到就是华哥的妻子（秦海璐 饰）。　　靖侬在等着家锐回心转意，想不到一等就等来了坏消息，她不顾一切要救回情人。然而即使家锐一路救人，却阻止不了悲剧的上演。

北洋政府统治时期，盘踞上海的军阀武大帅之子武七（文章 饰）为洗刷耻辱，辗转找到了前清遗老马走日（姜文 饰）求助。在此之后，马走日和在法租界当警督的发小项飞田（葛优 饰）联手策划了名为“花域总统选举”的大型选美活动，和马从小就认识的现总统完颜英（舒淇 饰）成功卫冕。谁知就在繁华喧嚣的最顶点，命运之车竟急转直下驶向深渊。在一个平凡的早上，完颜陈尸郊野，张皇失措的马走日找到武七的姐姐武六（周韵 饰）及其母亲齐老师（洪晃 饰），希望通过大帅帮自己洗刷杀人犯的罪名，结果却盲打误撞救下了险些被整死的项飞田。背负杀人犯之名的马绝路逃亡，而武六则以该事件拍摄了名为《枪毙马走日》的电影，马的命运愈加扑朔迷离……　　本片根据民国奇案“阎瑞生案”改编。

普通百姓刘成（刘佩琦）为让从小拉小提琴的儿子刘小春（唐韵）的小提琴技艺有较大提升，带着他从江南来到北京，拜了性格怪异的江老师（王志文）为师，在学习过程中，刘小春逐渐与江老师成为忘年好友。风情万种的莉莉（陈红）与刘成父子俩住得很近，她让刘小春逐渐萌发生出莫名的爱恋。　　刘成偶然聆听过一位年轻人的精彩演奏后，登门拜访了其恩师余教授（陈凯歌），并说服对方收下刘小春为徒。刘小春怀着无奈与遗憾离开了江老师，投身余教授门下，却只收获了束缚与压抑，他开始怀疑“父亲的选择”，与父亲的关系越变越紧张。

因为父亲的遗嘱，离家十五年的小菲（周迅 饰）被同父异母的姐姐璎子（邬君梅 饰）派人接回了家。小菲母亲的低微出身让小菲从小便立誓要作一个有出息的女人，然尔姐姐那种高高在上的贵族气质对小菲同样充满了诱惑，小菲慢慢的习惯了有姐姐的日子，她似乎又找到了家的感觉。当小菲得知姐姐只是想利用她拿到遗产然后和自己的爱人黄先生（王志文 饰）出国时，小菲陷入深深的失望，她不想失去姐姐和失而复得的家。此时，多情的黄先生流露出的暧昧让小菲找到了报复的缺口，然而报复和欲望并没有带给她所期望快感……