赌徒高野（郭富城 饰）继承千万资产后输得一干二净，家道也因此中落，就在他一筹莫展时，打扮妖冶的堕落天使茉茉（杨子姗 饰）主动上门提供特殊服务。不料他们却遭遇庄家买凶追杀，蒙眼飙车、女儿被绑一系列意外接踵而至。嗜赌成性的赌徒和用爱洗白的风情女，天亮之前他们该如何选择接下来的路……

新进巡捕房警员刘美力（房祖名 饰）是个英俊秀气的男孩，眉宇之间总是有着一股难以言喻的忧郁，且有一个叫“美丽”的外号。他从小在风韵的母亲及三个漂亮姐姐的呵护下长大。为了证明自己，不顾家人的反对报考新式警校。毕业分发警局时仍然躲不过女系家人的保护：姐夫梁警长（骆达华 饰）分配美力去巡街，可没想到美力意外地混进黑帮当了卧底。以狠劲出名的黑社会头目光辉哥（陈保元 饰），发觉自己有点性取向错位，于是偷偷求助心理医生，同时发现了刚加入组织的美力居然是卧底警察。出于对美力的钟爱，并想借此洗白自己，光辉哥使出了“反卧底”的招数。　　与此同时，刚从美国回来的yoyo（安以轩 饰），一个十足的极品女孩，可是举手投足却满是男孩的帅气。最后因为任性的行为让自己陷入危机之中，而当卧底的警员美力早已不可自拔的爱上了她。黑社会与警方进行着你来我往的尔虞我诈，而思想简单的美力在这其中却毫无所觉……

过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。　　经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……

在一次全国自行车锦标赛上，倒霉的职业车手耿浩（黄渤 饰）以0.01秒的微弱差距败给撞到狗屎运的对手，屈居亚军，随后他又遭奸商李法拉（九孔 饰）算计，因药检呈阳性而被终身禁赛，他的教练（马少骅 饰）因此气倒。　　多年后，耿浩靠开车运送水产为生，养活中风的教练，而当年的骗子李法拉则依靠其推销的补品“肾白银”大发其财。李嫌弃彪悍魁梧的老婆，因此雇用两个业余杀手（王双宝 巴多 饰）杀妻，结果杀手反被老婆买通；耿浩的教练急火攻心，一命呜呼，耿浩遵照师傅遗愿前去找李法拉讨说法，谁知反中了李的奸计；东海（戎祥 饰）所率领的台湾黑帮来到内地和泰国毒贩（Worapoj Thuantanon 饰）做生意，但耿浩和李法拉的争执引来了警车，也搅了他们的好事。原本不相干的几组人马，由于偶然的机缘而上演了连串好戏……

20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武 饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美 饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁 饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明 饰）夫人（宋慧乔 饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为 饰）念念不忘底层女性于真（章子怡 饰），还有士官（王千源 饰）、夫人（俞飞鸿 饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲欢离合，命运的齿轮开启，大时代下的小人物该何去何从？

东北农村青年沈福（小沈阳 饰）与大雷（潘斌龙 饰）遇见南方姑娘静香（宋芸桦 饰），机缘巧合来到陌生大城市，面对从天而降的巨额遗产和随之而来的种种危机，两人接连施展令人意想不到的“独门秘籍”，引发了一连串爆笑喜剧故事。

张家辉彭于晏两大男神大秀迷人肌肉，热血挥拳，激烈拳战令你大呼过bbb。　r过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，成为赌债累累的落魄中年，富二代思齐（彭于晏饰），因父亲生意失败而一无所有。两个风光一时的失意人，一个为了避债，一个为寻父，在澳门相遇成为拳击师徒。程辉为了挽回人生尊严；林思齐为了鼓励失踪的父亲别放弃，师徒二人踏上MMA的擂台，无惧地挑战强大对手。

高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。　　因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。

在老街以回收废物为生的彭达（乔任梁 饰）与龙哥（林雪 饰）做梦也没有想到一封遗书将二人地位华丽逆转，彭达一跃成为五星级大酒店的继承人，龙哥更是每天吃喝玩乐美女相伴。欧阳先生义子Danny（吴镇宇 饰），在酒店摸爬滚打多年，冷酷无情，为酒店集团利益不择手段。Danny假意让彭达参与酒店事务，暗中与彭达上演一次次的明争暗斗，为了抢夺生意双方争的是焦头烂额。Danny以董事会的名义派遣各路人马调查彭达身份，只为等待时机将其一举歼灭，Danny没有想到的是早已苏醒的欧阳（郑则仕 饰）暗中观察着自己的一举一动。一直懦弱的彭达对龙哥言听计从，但为了老街街坊和他所爱的凉茶铺盲女阿英，他开始违背龙哥对抗Danny，瞬间废物变英雄，万夫莫挡……

洪剑涛饰演的老板是个吃软饭的“弱势男”，住着洋房、开着豪车，貌似腰缠万贯，实际上这些都是靠着老婆一手打下的“江山”。两人在经历了七年之痒后，婚姻却逐渐走向破裂。洪剑涛在外偷偷包小三，被老婆发现，老婆又雇私家侦探把两人偷情的过程拍了下来，以此要挟他“净身出户”。为了不让老婆抓住把柄，洪剑涛又雇小偷去老婆那里偷走拍下来的证据，结果小偷盗窃时被警察逮住了，本可以息事宁人的离婚事件最后越闹越大……