越西鸿（谷峰 饰）是邪恶的铁船帮帮主，他手下有着名震江湖的十三鹰，作为他的爪牙，助其排除异己。司马鑫（杨治卿 饰）在江湖中德高望重，为人正派的他自然成为了越西鸿的眼中钉，最终，司马鑫和其家人全部都命丧在十三鹰的刀下。　　戚明星（狄龙 饰）是十三鹰中的一员，尚存一丝善念的他对越西鸿的滥杀无辜早已经忍无可忍，遂离开了帮派。越西鸿将其视为叛徒，命手下全力追杀。逃亡途中，戚明星救起了一名手上的青年，他的真实身份正是司马鑫的女婿卓一帆（傅声 饰），两位侠肝义胆的志士一拍即合，不仅将前来追杀的刺客悉数歼灭，更杀回了越西鸿的老巢，誓要为江湖除害。

通天少爷李宝通乃棉胎店老板李昌建之独子，经常暗中替乔装乞丐的侦缉队长陈英刚买食物，并向他学习武功。后英刚给红枪客林飞杀死，宝通正好在暗处看见事发经过，并偷听到林飞所透露的犯案者名字。此时，宝通行踪被发现，幸宝通机智，得以逃脱，惟其胸部上的苍鹰刺青已被林飞看到。

大侠段长青（狄龙 饰）在一小镇得遇名妓柳银絮（施思 饰），柳恳求段杀死现以“神医”为名的黑道高手郭天胜（谷峰  饰），为其被哥哥报仇。段联同镇内赌坊护卫高门（傅声 饰）杀入郭家， 正邪两派恶斗连场……